按照2016年11月25日，中宣部、财政部、国家新闻出版广电总局联合印发《关于加快推进全国有线电视网络整合发展的意见》，国网整合必须在十三五期间内完成，也就是必须在今年内完成；因此，国网整合的序曲既不是法国风格的慢板-快板-慢板节奏，也不是意大利风格的快板-慢板-快板节奏，更不是中国广电前三年“摸着石头过河”的节奏，而是股份公司风格的紧锣密鼓型快节奏……

　　国网整合的序曲就是整合方案中的《股份公司设立主要工作事项》，共有五个部分，分别是“确定股份公司总股本”、“确定出资方式及出资额”、“解决好网络整合有关问题”、“审计和资产评估”、“股份公司的登记注册”。

　　一、“确定股份公司总股本”。总股本，也称之为资本总额，是公司资产的总价值，包括股本金、长期债务及经营盈余所形成的资产。整合方案要求“股份公司总股本，原则上参考2019年6月30日全国有线网络的净资产规模、股份公司未来发展的股本要求进行预设”。所谓的“净资产”是指有线网络的资产总额减去负债以后的净额。简单地来讲，股份公司的总股本=全国有线网络净资产形成的股本+股份公司未来发展预设的股本……

　　二、“确定出资方式及出资额”。原则上是三方出资，即中国广播电视网络有限公司（简称中国广电）、各省网络公司、战略投资者；其中，各省网公司又分为上市公司和非上市公司两种情况。需要说明的是，出资分为货币出资和非货币出资（实物、知识产权、土地所有权等）；其中，非货币出资按照《公司法》需要满足三个条件，一是必须是可以用货币估价的资产，二是必须是可以依法转让的资产，三是法律或行政法规允许转让的资产；简单地讲，网络和购买的大产权房可以作为出资资产，广电5G牌照等特许经营许可证尽管是重要的无形资产，但不能作为出资资产……

　　中国广电出资。整合方案要求“中国广电以拥有的国家广播电视光缆干线网的公司股权、已投资各省公司股权、其他有关股权资产及其现金等出资，按照评估后的净资产为出资额”。所谓的“股权资产”是指拥有某公司资产的凭证，并可随着公司业绩的变化收取股息；股权类资产可以分为直接投资（如货币资金等）和间接投资（如购买股票）两类。简单地讲，中国广电出资分为两步：第一步是确定出资的资产，中国广电出资的资产=干线网股权+已经投资的各省股权+其他股权+现金等；第二步是将出资资产经过评估换算成净资产，以净资产作为中国广电的出资额。需要说明的是，中国广电与各省网一样，也是携网入股……

　　非上市公司出资。整合方案要求“非上市省网公司，以相关股东持有或合计持有的省网公司51%的股权出资，并根据评估后的净资产价值作为出资额，占有相应持股比例”。简单地讲，省网出资分为三步：第一步，各省网要么自己拥有51%的股权，要么凑齐自身网络公司的51%股权，才能有资格代表网络公司出资；第二步，确定股权所代表的资产（现金、网络、土地所有权、知识产权等）；第三步，将出资的资产经过评估后转换为净资产作为省网公司的出资额……

　　上市公司出资。整合方案要求“已上市网络公司参加整合，根据各上市网络公司实际情况，以现金或其控股股东（第一大股东）所持上市公司股权出资，出资额为所持股份的价值，其定价按照《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规的要求确定。已上市网络公司控股股东（第一大股东）以股权出资的程序按照《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求进行”。上市公司与非上市公司出资最大差别是，上市公司是股权出资，而不是非上市公司的资产出资。所谓的“股权出资”，是股东依据法律和公司章程的规定，用其持有的在其他公司的股权作价出资。上市公司出资也可分为两步：第一步是出资人资格，就是只有“第一大股东”才有资格代表上市公司向股份公司出资，这里的“第一大股东”可以是股权超过50%的绝对控股股东，也可以是不到50%的相对控股股东；第二步是股权作价后出资，其中，作价按照相关法律执行……

　　战略投资者出资。整合方案要求“战略投资者以现金方式出资，除引入国有大型企业外，股份公司作为混合所有制改革试点，还将引入有影响力的民营企业，根据具体持股比例确定出资额”。简单地讲，战略投资者出资形式是现金，出资额度大小取决于所要占有的持股比例。需要说明的是，股份公司不是国有大型文化央企，而且是国有控股大型文化央企，纳入国家混合所有制改革试点。所谓的“混合所有制企业”，是指由公有资本（国有资本和集体资本）与非公有制资本（民营资本和外国资本）共同参股组建而成的新型企业形式，相关政策参照《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》（发改经体〔2017〕2057号）……

　　三、“解决好网络整合有关问题”。简单地讲，就是解决各省网参差不齐的问题，特别是各种历史遗留问题……

　　“确定整合范围”。整合方案明确要求“各省公司或单位，统一纳入整合组建序列，如个别省网公司因特殊原因暂不能参与共同组建，要积极创造条件，保证在‘十三五’末进入股份公司”。有三层意思：第一层意思是，尽管在具体纳入股份公司的时间有先后，但是所有的省网公司都将整合进入股份公司；第二层意思是，允许个别网络公司找某种特殊的原因“叽叽歪歪”，但“叽叽歪歪”有最后时限，即可以“叽叽歪歪”到“‘十三五’末”或今年年底；第三层意思，也是广大一线员工最想知道的意思，就是网络整合在今年内完成，也就是，公元2020年内完成全国有线网络整合……

　　“完成‘一省一网’”。股份公司成立的基础是各省网的“一省一网”整合，通俗地讲，就是“一山不留二虎”；因此，整合方案要求“股份公司组建后，按照‘一省一网’的形式，各省（区、市）只保留一个统一运营管理的有线电视运营商。其中，个别省（区、市）尚有地市县等网络未整合的，待发起组建后，由股份公司省级子公司作为继续整合的主体，负责在规定时间内组织实施省内整合工作”……

　　简单地讲，已经形成“一省一网”的全部直接进入股份公司。尚未完成“一省一网”也不等了，整合完成多少进入多少；例如，山西，股份公司只接纳山西省有线，不接纳未整合的太原有线。方案中的“区、市”是指省级的区和市，也就是说，“市”是指直辖市，即北京、上海、天津、重庆，“区”是指少数民族自治区，即新疆维吾尔自治区、广西壮族自治区、宁夏回族自治区、内蒙自治区、西藏自治区……

　　提醒尚未整合的地市县等网络公司三点：第一点，未来整合的主体形式没变，“老板变了”；也就是，现在整合主体的“老板”是各级宣传部或广电局，可以“不看僧面看佛面”，组建后再整合的“老板”是“股份公司”，基于统一运营的要求，很可能“拜佛敬佛不上香”。第二点，会给尚未整合的地市县等网络公司一个考虑与决策的期限；需要着重提醒的是，这个期限是有限的期限，不是无限期限。第三点，如果期限已过，还是“顽抗到底，拒不投降”，按照股份公司“不忘初心、牢记使命”的政治要求和统一运营的客观要求，将像三大运营商一样，重新自己建网和自己运营。有线网络整合是大势所趋，务请尚未整合的地市县等网络公司慎重考虑……

　　“深化省网公司改革发展”。实事求是地说，未上市省网公司在现代企业制度上大多数没有上市公司健全和完善，而股份公司是按未来上市要求和架构组建的公司，建立健全现代企业制度是股份公司上市的基本必要条件；同时，按照上市要求，股份公司不能有资产等方面的瑕疵；因此，整合方案要求“进一步推进各省网公司建立现代企业制度，积极履行独立法人主体责任，借助‘全国一网’整合发展，积极向当地党委和政府争取支持。在各省级有线电视网络整合发展小组的指导下，各省网公司推动解决好在‘一省一网’整合发展中的遗留问题。总的处理原则是股东出资不实、资产瑕疵、股东占款、保底分红、人员事业身份、整合不彻底等遗留问题仍由当地解决。在整合过程中，各方要强化底线思维，正确处理好整合、发展和稳定三者之间的关系，一省一策研究预案，防范突发事件，确保用户权益和播出安全，确保整合工作稳妥进行”……

　　整合方案中关于“深化省网公司改革发展”，有三层意思：第一层意思是建立健全现代企业制度，这既是股份公司上市的要求，也是解决遗留问题的依据；也就是说，上市公司的现代企业制度不允许方案中列举的遗留问题存在……

　　第二层意思是，正视问题，明确责任，给出解决问题的方法。首先是正视问题，主要的问题是“股东出资不实、资产瑕疵、股东占款、保底分红、人员事业身份、整合不彻底等历史遗留问题”。其次，明确解决问题的责任，就是“在各省级有线电视网络整合发展小组的指导下”，由各省网公司自己解决；简单地讲，就是“谁的问题，谁抱走”。最后是给出解决问题的基本方法，就是“一省一策”，核心是“积极向当地党委和政府争取支持”；言外之意是，许多历史遗留问题不是各省网公司造成的，而是在前期当地党委和政府行政推动“一省一网”中“权宜之计”造成的，现在依然需要当地党委和政府支持和配合解决……

　　第三层意思是，“开车子换轮子”和“开着车子造车次”，就是网络整合与正确经营同步进行，也就是要求保持正常的生产和经营秩序，保持队伍的基本稳定，保证用户权益和播出安全……

　　四、审计和资产评估。审计和资产评估是股份公司组建的基本要求或规定动作。整合方案要求“按照独立、客观、公正原则，自本方案印发之日开展对各省网公司的审计、评估，对非有线电视网络产业链相关资产进行适当剥离。由中国广电统一负责选聘尽调、审计、评估机构，按照统一的评估标准和基准日，在统一部署下，统一节点。评估结果由资产方按所属地报当地主管部门完成相关批准及备案程序，具体评估方案另行安排”……

　　整合方案中的“审计和资产评估”有五个要点。第一个要点是，只是审计和评估与有线电视产业链相关的资产，非有线电视产业链的相关资产需要进行适当的剥离。第二个要点是，由有资质的第三方进行审计和评估。第三个要点是评估的程序中包括尽调；所谓的“尽调”，是指在收购过程中中国广电对各省网公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及各省网公司所面临的机会与潜在的风险进行一系列调查。第四个要点是有进度要求，即有完成时间的节点。第五个要点是，具体评估方案或采用何种方法评估（收益价值法、现行市价法、重置成本法、清算价格法）另行安排……

　　五、“股份公司的登记注册”。简单地讲，就是按照工商登记注册的法定程序要求完成工商登记注册。为此，整合方案要求“中国广电、各省网公司相关股东和战略投资者按照各自的出资审批程序完成审批后，召开股份公司创立大会，选举董事会、监事会，聘任管理人员，并审议通过公司章程，完成工商登记注册”。也就是说，股份公司工商登记注册后才能正视挂牌，或者宣布整合“序曲”演奏完毕，开启股份公司大型歌舞剧的第一幕……

　　多么精彩的序曲，真的值得广电一线员工拭目以待……

　　“仁者见仁，智者见智”，上述论述仅代表笔者个人的愚见，旨在为坊间（特别是一线员工）学习和理解国网整合方案、助力国网整合抛砖引玉，不代表任何官方的解读。不当之处，请国网、各级领导及其同仁们批评指正。

责任编辑：侯亚丽